合約紅線速查：付款條件、驗收、保固、保密四件事先談好

Agnes Lee
11 minutes ago
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先把地雷排掉，合作才能快又穩（無法律行為之一般商務建議）

先看重點

合約先談四件事：怎麼付（付款條件）、怎麼判斷完成（驗收）、出事誰修（保固）、資訊怎麼守（保密）。
每一項都要「可量化、可驗證、可追責」。模糊字眼等於沒寫。
別只談價格與交期；把里程碑、逾期利息、驗收標準、保固範圍、NDA 例外全寫清楚。

下方提供「速查表」「談判話術」「可直接複製的範本條款」。

1. 付款條件：現金流是生死線

風險只寫「驗收後付款」= 你承擔全部資金風險；只寫「月結」= 遇到往後拖延沒保障。

實務建議

分段里程碑：30% 預付款 → 40% 中期里程碑 → 30% 驗收通過。
付款期限：收票後 7–15 天（B2B 常見）而非月底月結。
逾期利息：明確寫年利率或按央行定儲率加成，並保留暫停服務權。
憑證：統一發票擇上或下開，與里程碑對應。
變更費：範圍外需求以工時或單價加收，先寫成公式。

範本條款（示例）

甲方應按下列里程碑支付乙方對價：簽約預付總價之 30%；功能 A 完成並提交中期報告後 40%；最終驗收通過後 30%。乙方於各里程碑開立統一發票，甲方應於發票收受後 10 日內付款。逾期未付部分按年利率 10% 計算遲延利息；逾期逾 15 日乙方得暫停履約，並不構成乙方違約。

2. 驗收：完成與否不能靠感覺

風險寫成「以甲方滿意為準」最可怕；沒有清單、沒有標準、沒有時限，驗不完、拖不完。

實務建議

可驗收標準：功能清單、效能指標、版型稿件、測試報告、交付清單。
驗收流程：交付→甲方於 5–10 個工作日內一次提出缺失→乙方 5–10 日內修正→逾期未回即視為通過。
修正次數：免費修正 2 次，超出另計。
部分驗收：大案拆模組，過一模組付一段款。

範本條款（示例）

驗收標準詳附件一之功能與效能規格；乙方交付後，甲方應於 7 個工作日內一次書面提出缺失，逾期未為表示者，視為該次交付驗收通過。乙方於接獲缺失後 7 個工作日內完成修正並再次提交驗收。每一交付項目含二次免費修正，超出部分依每人時費新台幣 2,500 元計價。

3. 保固：範圍與期間要切清楚

風險「終身保固」「包山包海」不可控；保固與維護混用，最後所有改版都算保固。

實務建議

期間：一般軟硬體多為 30–90 天缺陷保固；另可提供付費維護方案。
範圍：限於「符合規格但出現缺陷」的修正；新增需求、外部服務變更、第三方故障不在保固內。
回應/修復時限：例：重大故障 8 小時回應、48 小時修復；一般缺陷 3 日內處理。
責任上限：通常以上一期已收費用為上限，排除間接損失。

範本條款（示例）

乙方提供自最終驗收通過起 60 日之缺陷保固，限於依約定規格下之功能異常。因甲方新增需求、環境變更、第三方服務或不可抗力所致者，不在保固範圍。重大故障 8 小時內回應、48 小時內修復；非重大缺陷 3 個工作日內處理。乙方對本合約之賠償責任上限為甲方於最近一期已支付之對價，並排除逸失利益等間接損害。

4. 保密（NDA）：邊界、例外與期限

風險只寫「不得外洩」沒用；沒有「例外條款」與「返還、刪除」義務，資料留在對方手裡很危險。

實務建議

定義：什麼是機密（含口頭、書面、電子檔與樣品）。
用途限制：僅限於本案目的，禁止另作他用。
期間：常見 2–5 年；特定技術可延長。
例外：已公開、合法自他處取得、依法令或主管機關要求。
結束義務：專案結束後 10 日內刪除或返還，留存份需採匿名化或加密保存。

範本條款（示例）

雙方對於因本合約所取得之機密資訊（含商業、技術、客戶名單及個人資料）負保密義務，僅得於履行本合約之目的範圍內使用，保密期間為合約終止後 3 年。已公開、合法自第三人取得、或依法律或主管機關要求提供者，不在此限；惟依法提供時應即時通知他方。合約終止或他方請求時，應於 10 日內返還或刪除所有機密資訊及複本。

速查表：寄出合約前，逐條勾

項目	你勾了嗎	最低標準
付款條件		里程碑拆段、發票對應、逾期利息與暫停權
驗收與修正		有清單與指標、一次性提缺期限、免費修正次數
保固		期間 30–90 天、範圍限缺陷、回應/修復時限、責任上限
保密		定義清楚、用途限制、例外、返還/刪除時限
變更/加價		超出範圍按工時或單價加計，有申請流程
終止條款		對方重大違約可解除，已完成部分應結算
爭議解決		準據法、管轄法院或調解仲裁機制
開票資料		統編、發票方式（電子/紙本）、付款天數